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合同協(xié)議

1.協(xié)議方
此合同協(xié)議的雙方是：
貝克全球解決方案有限公司
英國，W1J 6BD,倫敦
伯克利廣場
伯克利廣場大廈，2樓
在下文中被簡稱為‘貝克全球解決方案’
其授權代表為馬德琳貝克-瓦格納，主任
以及中國遠大醫(yī)藥集團
中華人民共和國，100101，
朝陽區(qū)惠忠路5號，遠大中心
在下文中被簡稱為‘中國遠大醫(yī)藥集團’

其授權代表為
................................................................................................
2.協(xié)議背景
2.1 雙方的目的和利益
中國遠大醫(yī)藥集團希望貝克全球解決方案介紹一些符合中國遠大醫(yī)藥集團的目標和利益并有可能成為遠大集團的投資伙伴或商業(yè)伙伴的歐洲公司。
2.2 介紹的公司
貝克全球解決方案向中國遠大醫(yī)藥集團介紹這家公司，以作為其潛在的投資伙伴或商業(yè)伙伴：
i-Optics bv
荷蘭
2514 HD 海牙
Mauritskade 35 在下文中被簡稱為
‘i-Optics’
2.3 協(xié)議的目的
雙方確認 (i) 貝克全球解決方案將向遠大集團介紹i-Optics公司（ii）貝克全球解決方案向中國遠大醫(yī)藥集團提供進一步的幫助，與i-Optics發(fā)展?jié)撛诘暮献麝P系，使中國遠大醫(yī)藥集團和i-Optics之間建立一種明確的投資或者商業(yè)伙伴關系，并根據(jù)此協(xié)議的第6節(jié)“報酬”來進行管理和提供報酬。
2.4保密協(xié)議
貝克全球解決方案與中國遠大醫(yī)藥集團簽署了一份忠誠及保密協(xié)議，它對中國遠大醫(yī)藥集團向貝克全球解決方案提供的機密信息以及貝克全球解決方案使用這些機密信息的條件進行管理。
2.5 條款和條件
雙方承認此合同協(xié)議符合本文件的第3到8節(jié)中的各種條件、條款以及附帶條件，并受到它們的管理。
3.貝克全球解決方案的保證
如果中國遠大醫(yī)藥集團接受貝克全球解決方案的介紹（與i-Optics進行合作），并與i-Optics進行討論和協(xié)商，那么貝克全球解決方案保證在此協(xié)議的有效期內(nèi)向這些與明確的投資或商業(yè)伙伴關系的發(fā)展有關的、中國遠大醫(yī)藥集團與i-Optics之間的討論和協(xié)商提供所有合理的幫助。
貝克全球解決方案的幫助將包括，但不限于：
(a) 與中國遠大醫(yī)藥集團、i-Optics以及其它第三方進行電話會議；
(b) 與i-Optics以及其它第三方進行現(xiàn)場會議；
(c) 對討論和協(xié)議文件的草案進行評審，并為協(xié)商策略提供建議；
(d) 參與促成與i-Optics簽署協(xié)議時的詳細協(xié)商。
此協(xié)議的第6節(jié)“報酬”中詳細地規(guī)定了貝克全球解決方案提供幫助應得的酬勞。
4.中國遠大醫(yī)藥集團的保證
在貝克全球解決方案向中國遠大醫(yī)藥集團與i-Optics之間的討論和協(xié)商提供幫助時，中國遠大醫(yī)藥集團保證根據(jù)上面第3.4節(jié)中的保密協(xié)議提供貝克全球解決方案所需要和請求的、與這些討論和協(xié)商有關的所有恰當信息（與中國遠大醫(yī)藥集團及其計劃和利益有關的信息）。
如果中國遠大醫(yī)藥集團與i-Optics之間的協(xié)商有進展，它將明確地通知貝克全球解決方案。
中國遠大醫(yī)藥集團將向貝克全球解決方案提供一份中國遠大醫(yī)藥集團與i-Optics簽署的具有法律約束力的投資或伙伴關系協(xié)議的副本。此類伙伴或投資協(xié)議的副本將在協(xié)議簽署后的10天內(nèi)被提供給貝克全球解決方案。
5.合同協(xié)議的有效期
此協(xié)議的有效期為4年，從下面的簽名之日起算起。這就意味著：在四年有效期結(jié)束之前，如果中國遠大醫(yī)藥集團成功地與i-Optics達成了一項明確的投資協(xié)定或者成為投資伙伴關系，不管相關的協(xié)商是持續(xù)不斷的還是暫停后再次開始的，根據(jù)此協(xié)議第6節(jié)“報酬”的條款，貝克全球解決方案都將獲得一筆成功費。
如果中國遠大醫(yī)藥集團在第一次協(xié)議有效期結(jié)束之前一個月以書面的形式提出續(xù)約，并且如果雙方都同意的話，此協(xié)議可以續(xù)約，續(xù)約的時間長度需經(jīng)雙方同意。
6.報酬
作為對貝克全球解決方案的回報，如果貝克介紹i-Optics作為一個潛在的投資或商業(yè)伙伴，進而使中國遠大醫(yī)藥集團與i-Optics簽署一份具有約束效力的投資或商業(yè)伙伴關系協(xié)議，那么中國遠大醫(yī)藥集團將以成功費的形式向貝克全球解決方案支付報酬，如下列第6.1,6.2和6.3節(jié)中所定義的。
如果貝克全球解決方案為中國遠大醫(yī)藥集團與i-Optics之間的討論和協(xié)商的進展提供了任何幫助和支持（如第3節(jié)中所描述的），中國遠大醫(yī)藥集團將為此支付一筆費用，如第6.5節(jié)中所定義的。
6.1成功費的適用性
只有當中國遠大醫(yī)藥集團在此合同協(xié)議的有效期內(nèi)成功地與i-Optics簽署了具有約束效力的投資或者商業(yè)伙伴關系協(xié)議時，成功費才能被支付。
6.2 成功費預案
下面詳細介紹了本協(xié)議允許的兩種成功費預案。中國遠大醫(yī)藥集團最有可能實施第(i)種預案。
(i)中國遠大醫(yī)藥集團向i-Optics作出一種投資型的財務承諾。這包括全部或部分的股權收購，股權認購，信用債券，貸款，知識產(chǎn)權[IP]的購買,以及（ii）中所描述的分銷，銷售，認證及其它安排之外的其它形式的直接支付。
(ii)Optics與中國遠大醫(yī)藥集團簽署了一份授權協(xié)議或者一份分銷/市場/銷售協(xié)議，用于商業(yè)化或代表中國的i-Optics產(chǎn)品，或者某種其它形式的商業(yè)伙伴或合資安排，包括那些無法估計財務價值的形式。
6.3 成功費的計算和支付時間
6.3.1 投資預案
如果中國遠大醫(yī)藥集團與i-Optics之間簽署了一份與投資預案6.2(i)一致的協(xié)議，那么根據(jù)中國遠大醫(yī)藥集團對i-Optics作出的財務承諾（不管是以全部或者部分的股票收購，股票預購，現(xiàn)金，信用債券，貸款，知識產(chǎn)權（IP）購買的形式，還是類似的支付形式），貝克全球解決方案將收到一筆成功費（現(xiàn)金）。這筆費用將為總的財務承諾值的5%（5個百分點）。這筆費用將在中國遠大醫(yī)藥集團簽署財務承諾之后的一個月內(nèi)被支付給貝克全球解決方案。
6.3.2 非投資預案
如果中國遠大醫(yī)藥集團與i-Optics之間簽署了一份與投資預案6.2(ii)一致的協(xié)議，貝克全球解決方案將接收到一筆一次性的成功費75萬美元。中國遠大醫(yī)藥集團將在商業(yè)伙伴協(xié)議簽字之后的一個月內(nèi)支付一半的費用，而在協(xié)議簽字之后的6個月內(nèi)支付另一半費用。
6.4 其它成功費支付條件和安排
成功費將以美元或者作為參考貨幣的其它貨幣進行結(jié)算。中國遠大醫(yī)藥集團有權自行決定使用哪種貨幣。只有當中國遠大醫(yī)藥集團（包括中國遠大醫(yī)藥集團的任何集團成員，子公司，合伙人或者附屬組織）與i-Optics之間成功地簽署了一份具有法律效力的投資或者商業(yè)伙伴關系承諾時，成功費才能被支付。
6.5 在討論和協(xié)商過程中的支持費用
在中國遠大醫(yī)藥集團與i-Optics進行討論和協(xié)商過程中以及雙方簽署明確的投資或商業(yè)伙伴協(xié)議過程中，如果中國遠大醫(yī)藥集團獲得了貝克全球解決方案的幫助和支持，那么中國遠大醫(yī)藥集團將按月支付費用。費用將被開具發(fā)票，并在每個工作月之前發(fā)放，每月10000美元。中國遠大醫(yī)藥集團將在貝克全球解決方案提供幫助期間支付費用，也可能最多支付6個月的費用。這筆費用將補償貝克全球解決方案在為中國遠大醫(yī)藥集團提供任何幫助和支持時所花費的人員費用和組織費用（分配和組織人員資源）。
7.費用的報銷
除了此合同協(xié)議的第6節(jié)“報酬”中所提到的報酬以外，中國遠大醫(yī)藥集團將報銷貝克全球解決方案在幫助其過程中所花費的特別的和必要的額外費用（包括差旅費，轉(zhuǎn)移費，住宿費以及生活費）。
在出現(xiàn)這類費用之前，貝克全球解決方案必須將所有此類花費的細節(jié)提交給中國遠大醫(yī)藥集團審核，并在中國遠大醫(yī)藥集團發(fā)放報銷費之前得到集團的批準。
貝克全球解決方案需要按月向中國遠大醫(yī)藥集團提交預先批準和花費的費用的發(fā)票。
8.總的條款和條件
8.1.支付條款
在協(xié)議所述的應付日期到來之時或者之前，所有發(fā)票都可以被支付。如果中國遠大醫(yī)藥集團出現(xiàn)了逾期支付或者延遲支付的情況，貝克全球解決方案有權根據(jù)英國商業(yè)債務（利息）法1998（2002年重新修訂）逾期支付章節(jié)第6節(jié)的規(guī)定對逾期的數(shù)額收取利息（數(shù)額按天算，利率為實時的年利率）。
8.2 增值稅
在此合同協(xié)議下，服務所引起的任何適用的、合法的國家增值稅或其它銷售稅將被添加到開具的費用發(fā)票中。
8.3 通知和修訂
只有當雙方以書面合同的形式同意對此合同協(xié)議進行修訂或者擴展時，此類修改或擴展才有效。應該以書面的形式向一方發(fā)送與此合同協(xié)議有關的任何通知或其它通信，主要的聯(lián)系地址如本文件的第1節(jié)所示，發(fā)送方式可以是經(jīng)注冊或認證的郵箱，或者商業(yè)快遞，無論以什么方式發(fā)送，此類通知或通信必須得到接收者的確認。
8.4 完整的協(xié)議
此合同協(xié)議是雙方之間的主旨關系的完整協(xié)議，它將取代雙方所有先前或者同時期的、書面和口頭的協(xié)商、協(xié)議、陳述、討論以及諒解，但是雙方之間的任何機密協(xié)議除外。
8.5 監(jiān)管法和司法權
本協(xié)議應該按中華人民共和國法律進行解釋，并受到該法律的監(jiān)管。由此協(xié)議引起的或者與此協(xié)議有關的任何糾紛應該交由中國國際經(jīng)濟與貿(mào)易仲裁委員會仲裁，并按照委員會仲裁法來實施。
9. 簽名
本合同協(xié)議文件由締約雙方共同準備，雙方已在兩份合同原件上簽字，各保留一份原件。

代表貝克全球解決方案有限公司
日期
馬德琳貝克-瓦格納，主任
代表中國遠大醫(yī)藥集團
日期
........................................................
CGP協(xié)議（短期）2015年1月13日

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